GİRİŞ
Türkiye’de sürdürülebilirlik raporlamasının zorunlu olup olmadığı, öncelikle işletmenin ilgili düzenlemelerde sayılan şirket türleri ve kuruluşlar arasında bulunup bulunmadığına, ardından da öngörülen finansal ve çalışan sayısı ölçütlerine bakılarak belirlenir. 1/1/2025 tarihinde veya sonrasında başlayan hesap dönemleri bakımından yeniden belirlenen eşikler; aktif toplamı için 1 milyar TL, yıllık net satış hasılatı için 2 milyar TL ve çalışan sayısı için 500 kişidir. Kapsama giren işletmeler bakımından ölçütlerden en az ikisinin art arda iki raporlama döneminde aşılması gerekir. Bankalar bakımından ayrıca özel kapsam kuralları ve istisnalar bulunmaktadır. Kapsam dışında kalan işletmeler ise TSRS’ye uygun raporlamayı gönüllü olarak tercih edebilir.
Bu nedenle “her şirket ESG’ye uyumlu olmak zorundadır” demek yerine, hangi yükümlülüğün hangi şirket için ve hangi hukuki dayanakla doğduğunu belirlemek gerekir. Bir şirket TSRS kapsamında zorunlu raporlama yükümlüsü olmayabilir; buna rağmen AB’deki müşterisinin değer zinciri incelemesi, kredi sözleşmesi, yatırımcı talebi veya tedarikçi davranış kuralları nedeniyle sürdürülebilirlik verisi sunmak zorunda kalabilir.
Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması
Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (“SKDM/CBAM”), ithal edilen belirli ürünlerin gömülü karbon emisyonlarının fiyatlandırılması yoluyla karbon kaçağı riskini azaltmayı amaçlayan bir AB aracıdır. Geçiş dönemi 2023-2025 yıllarını kapsarken, kesin rejim 1 Ocak 2026 tarihinde uygulanmaya başlamıştır. Mekanizmanın doğrudan yetkilendirme, raporlama ve sertifika yükümlülükleri esas olarak AB ithalatçılarına yöneliktir ve kapsam çimento, demir-çelik, alüminyum, gübre, elektrik ve hidrojen gibi seçili sektörlerle sınırlıdır.
Türkiye’de üretici veya ihracatçı bakımından ortaya çıkabilecek sonuç, ürünün ve ticari akışın CBAM kapsamına girip girmediğine göre değişir. Kapsama giren işlemlerde emisyon verilerinin doğru hesaplanması, izlenebilir biçimde saklanması, gerektiğinde doğrulanabilir olması ve müşterinin talep ettiği formatta paylaşılması önem kazanabilir. Bu etkiler, her şirket için aynı doğrudan kamu yükümlülüğü şeklinde değil; ithalatçı ilişkisi, tedarik sözleşmesi ve değer zinciri veri talebi üzerinden değerlendirilmelidir.
Sözleşmelerde ESG Hükümleri: ölçülebilir ve uygulanabilir tasarım
ESG hükümleri, “çevreye duyarlı davranma” gibi soyut bir taahhütle sınırlı bırakıldığında yorum ve ispat sorunları yaratabilir. Daha sağlıklı bir sözleşme mimarisi için tarafların hangi standarda veya mevzuata uyacağı, hangi göstergelerin takip edileceği, verilerin hangi sıklıkta sunulacağı, denetim ve doğrulama yöntemleri, gizlilik ve veri güvenliği kuralları, alt yüklenici ve tedarikçilere aktarım, ihlal bildirimi ve düzeltme süresi açıkça belirlenmelidir.
Bir ESG hükmünün ihlal edilmesi hâlinde uygulanacak yaptırım da sözleşme içinde kademeli ve açık biçimde düzenlenmelidir. Denetim talebi, ilave bilgi sağlama, düzeltme planı, belirli bir iyileştirme süresi, tazminat, askıya alma veya fesih gibi sonuçlar; ihlalin niteliğine, esaslı olup olmadığına, sözleşmenin diğer hükümlerine ve uygulanacak hukuka göre yapılandırılmalıdır.
Yeşil finansman ve EU Taxonomy
EU Taxonomy, ekonomik faaliyetlerin çevresel açıdan sürdürülebilir sayılabilmesi için ortak bir sınıflandırma sistemi oluşturur. Sistem; iklim değişikliğinin azaltılması ve iklim değişikliğine uyumun yanı sıra su ve deniz kaynaklarının sürdürülebilir kullanımı, döngüsel ekonomi, kirliliğin önlenmesi ve biyolojik çeşitliliğin korunması gibi çevresel amaçlar bakımından teknik kriterler öngörür.
Taksonomi kriterleri, özellikle belirli finansman ürünleri, yatırım açıklamaları ve sürdürülebilirlik beyanları bakımından önem taşıyabilir. Bununla birlikte, her şirketin bütün faaliyetleri otomatik olarak taksonomiyle uyumlu değildir ve her kredi veya yatırım ürünü aynı raporlama metodolojisini kullanmaz. “Çevreye önemli zarar vermeme” (“Do No Significant Harm – DNSH”) yaklaşımı da ilgili faaliyetin teknik tarama kriterleri ve diğer koşullarla birlikte değerlendirilmelidir. Şirketin çevresel performansı hakkında gerçeğe aykırı veya yanıltıcı açıklamalar yapılması, somut olayın koşullarına göre sözleşmesel uyuşmazlık, haksız rekabet, tüketici/reklam hukuku, sermaye piyasası veya itibar riski yaratabilir.
Yönetim Kurulunun Özen Yükümlülüğü
TTK m. 369, yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmesini ve şirket menfaatlerini dürüstlük kurallarına uygun biçimde gözetmesini düzenler. Hüküm ESG veya iklim risklerini açıkça saymamakla birlikte, şirketin faaliyet alanı, maruz kaldığı düzenleyici riskler, tedarik zinciri, finansman ilişkileri ve pazara erişim koşulları somut olayda dikkate alınması gereken unsurlar hâline gelebilir.
Bu nedenle yönetim kurulunun önemli ve öngörülebilir çevresel veya sosyal riskleri hiç değerlendirmemesi, gerekli bilgi ve denetim mekanizmalarını kurmaması ya da doğrulanmamış sürdürülebilirlik beyanlarına dayanarak karar alması, olayın özelliklerine göre özen yükümlülüğü ve şirket sorumluluğu bakımından inceleme konusu olabilir. Bununla birlikte, belirli bir ESG kararının alınmamış olması tek başına otomatik yönetici sorumluluğu doğurmaz. Sorumluluk değerlendirmesinde kanuni veya esas sözleşmesel yükümlülük ihlali, kusur, zarar ve illiyet bağı birlikte ele alınmalıdır.
Sonuç
Sürdürülebilirlik uyumu, her şirket için aynı kapsamda doğan tek tip bir raporlama yükümlülüğü değildir. Bazı işletmeler için TSRS kapsamında zorunlu raporlama söz konusu olabilir; bazı işletmeler ise AB değer zinciri talepleri, CBAM kapsamındaki ürün akışı, kredi veya yatırım sözleşmeleri ve tedarikçi davranış kuralları nedeniyle sürdürülebilirlik verilerini hazırlamak durumunda kalabilir.
GRD Partners olarak işletmelerin sürdürülebilirlik ve yeşil dönüşüm süreçlerini; TSRS kapsam analizi, SKDM/CBAM değer zinciri hazırlığı, ESG sözleşme hükümleri, sürdürülebilir finansman süreçleri ve yönetimsel risk değerlendirmesi başlıklarında şirketin somut faaliyet alanına göre yapılandırmasına hukuki destek sağlıyoruz.
Daha fazla bilgi için info@grdpartners.com adresinden bizlere ulaşabilirsiniz.